Spółka komandytowa – co to jest i jak funkcjonuje?

Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa, w której występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusz prowadzący sprawy spółki i odpowiadający za jej zobowiązania bez ograniczenia oraz komandytariusz, którego odpowiedzialność jest ograniczona do sumy komandytowej. Od 2021 roku spółka komandytowa jest także podatnikiem CIT, dlatego jej zysk może podlegać opodatkowaniu zarówno na poziomie spółki, jak i przy wypłacie wspólnikom.

Czym jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową uregulowaną w Kodeksie spółek handlowych. Jej celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Do jej utworzenia potrzebny jest co najmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz.

Choć spółka komandytowa nie ma osobowości prawnej takiej jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ma zdolność prawną. Może we własnym imieniu zawierać umowy, nabywać majątek, zatrudniać pracowników, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. W obrocie działa więc jako odrębny podmiot, a jej majątek jest oddzielony od majątków wspólników.

Określenie „hybrydowa” odnosi się do połączenia osobowego charakteru spółki z podziałem wspólników na osoby zarządzające biznesem i osoby, które przede wszystkim angażują kapitał. Ten podział wpływa zarówno na sposób reprezentacji, jak i na zakres odpowiedzialności za długi.

Komplementariusz i komandytariusz – czym się różnią?

Spółka musi mieć przynajmniej jednego wspólnika z każdej grupy. Komplementariusz zwykle prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Komandytariusz pełni najczęściej funkcję inwestora, choć umowa może przyznać mu szersze uprawnienia wewnątrz spółki.

Odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny. Wierzyciel powinien w pierwszej kolejności kierować egzekucję do majątku spółki. Jeżeli okaże się ona bezskuteczna, może dochodzić należności z majątku komplementariusza.

Suma komandytowa to kwotowo określony w umowie zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli. Nie należy jednak utożsamiać jej automatycznie z kwotą wkładu. Znaczenie ma także to, jaka część wkładu została rzeczywiście wniesiona. Komandytariusz może też utracić ochronę w określonych sytuacjach, na przykład gdy jego nazwisko lub firma zostanie zamieszczona w nazwie spółki albo gdy działa bez właściwego pełnomocnictwa.

Odpowiedzialność i opodatkowanie spółki komandytowej

Najważniejszą konsekwencją wyboru tej formy jest zestawienie ograniczonego ryzyka komandytariusza z pełną odpowiedzialnością komplementariusza. Jeżeli komplementariuszem jest osoba fizyczna, jej prywatny majątek może zostać objęty egzekucją po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. W praktyce funkcję komplementariusza często pełni spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ale takie rozwiązanie wymaga osobnej analizy kosztów i ryzyk.

Od 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, czyli CIT. Nie jest więc już transparentna podatkowo w dawnym znaczeniu. Najpierw dochód może zostać opodatkowany na poziomie spółki, a następnie wypłata zysku powoduje skutki podatkowe po stronie wspólnika. Konkretne obciążenie zależy między innymi od rodzaju wspólnika, jego statusu podatkowego i zastosowanych przepisów.

Zmiana ta ma znaczenie przy ocenie opłacalności spółki. Dawne materiały przedstawiające ją jako formę bez podatku na poziomie samej spółki są nieaktualne. Przed zawarciem umowy trzeba przeanalizować cały model rozliczeń, a nie tylko stawkę CIT.

Jak założyć spółkę komandytową?

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Jej utworzenie można uporządkować w kilku etapach:

1. Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego albo z wykorzystaniem wzorca w systemie S24.
2. Ustalenie wspólników, ich ról, wkładów, zasad reprezentacji i sum komandytowych.
3. Złożenie elektronicznego wniosku o wpis do KRS, odpowiednio przez Portal Rejestrów Sądowych albo system S24.
4. Sprawdzenie danych ujawnionych w KRS i dopełnienie obowiązków podatkowych, rachunkowych oraz ubezpieczeniowych.

Umowa spółki powinna zawierać co najmniej następujące elementy:

• Firmę spółki – nazwę zawierającą nazwisko lub firmę co najmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa” albo „sp.k.”
• Siedzibę spółki – miejscowość, w której znajduje się siedziba podmiotu.
• Przedmiot działalności – zakres działalności planowanej przez wspólników.
• Wkłady wspólników – ich rodzaj i wartość.
• Sumę komandytową – kwotowo określony zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza.

W umowie warto uregulować także udział w zysku i stracie, zasady podejmowania decyzji, reprezentację, wypłaty dla wspólników oraz warunki wejścia lub wystąpienia wspólnika. Wzorzec S24 może przyspieszyć rejestrację, ale daje mniej możliwości dostosowania postanowień do nietypowej współpracy.

Czy spółka komandytowa pasuje do każdego biznesu?

Ta forma może odpowiadać przedsięwzięciu, w którym jedna osoba lub podmiot chce aktywnie zarządzać działalnością, a inny wspólnik wnosi kapitał i chce ograniczyć swoje ryzyko. Nie eliminuje jednak wszystkich zagrożeń. Komplementariusz ponosi odpowiedzialność bez ograniczenia, spółka prowadzi księgi rachunkowe, a opodatkowanie wymaga uwzględnienia CIT oraz rozliczeń wspólników.

Spółka komandytowa może więc łączyć aktywne zarządzanie z pasywnym inwestowaniem, ale jej umowę i model podatkowy trzeba przygotować dla konkretnego biznesu. Przy planowaniu struktury, podziale zysku lub zmianie istniejącej spółki pomoc doradcy prawnego albo podatkowego pozwala ograniczyć ryzyko błędnych założeń.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Przepisy oraz ich interpretacja mogą się zmieniać, dlatego decyzję dotyczącą utworzenia lub przekształcenia spółki warto skonsultować ze specjalistą.