Spółka cywilna – co to jest i jak działa?

Spółka cywilna to umowa co najmniej dwóch wspólników, którzy zobowiązują się wspólnie dążyć do określonego celu gospodarczego. Nie jest odrębnym przedsiębiorcą ani osobą prawną. Przedsiębiorcami są wspólnicy, a za zobowiązania odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, także prywatnym.

Czym jest spółka cywilna?

Podstawę działania spółki cywilnej stanowi art. 860 Kodeksu cywilnego. Wspólnicy zawierają umowę i zobowiązują się współdziałać w celu gospodarczym, na przykład przez wniesienie wkładów, pracy albo określonych umiejętności. Przepisy dotyczące tej formy współpracy znajdują się w Kodeksie cywilnym, a nie w Kodeksie spółek handlowych.

Najważniejsze jest odróżnienie spółki od jej wspólników. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej i nie posiada statusu przedsiębiorcy. Nie jest więc samodzielnym podmiotem, który we własnym imieniu zawiera umowy lub odpowiada za długi. Prawa, obowiązki i zobowiązania związane z działalnością należą bezpośrednio do wspólników.

Spółka cywilna nie podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Osoby fizyczne będące wspólnikami rejestrują swoje działalności w CEIDG. Sama spółka otrzymuje własne numery identyfikacyjne, między innymi NIP i REGON, ale nie zmienia to jej natury prawnej.

Najważniejsze cechy spółki cywilnej

Jej funkcjonowanie opiera się na kilku zasadach, które odróżniają ją od spółek handlowych:

• Brak osobowości prawnej – spółka jest umową między wspólnikami, a nie odrębnym podmiotem prawa.
• Solidarna odpowiedzialność – każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, również prywatnym. Wierzyciel może żądać spłaty całości długu od jednego wspólnika, kilku wspólników albo od wszystkich.
• Wspólny majątek – składniki wniesione do spółki oraz nabyte w czasie jej działania tworzą majątek wspólny wspólników, a nie własność odrębnej osoby prawnej.
• Brak wpisu spółki do KRS – wspólnicy będący osobami fizycznymi dokonują wpisu do CEIDG, natomiast spółka jest zgłaszana między innymi do celów NIP i REGON.
• Prosta organizacja – przepisy nie wymagają kapitału zakładowego ani aktu notarialnego przy zwykłym zawieraniu umowy.

Co do zasady każdy wspólnik może prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować, ale umowa może wprowadzać inne zasady. Wspólnicy mogą też określić odmienny podział zysków i udział w stratach. Jeżeli nie uregulują tych kwestii, zastosowanie mają zasady wynikające z Kodeksu cywilnego.

Jak założyć spółkę cywilną?

Założenie spółki zaczyna się od zawarcia przez wspólników umowy w formie pisemnej. Zwykła forma pisemna co do zasady wystarcza, więc nie trzeba korzystać z usług notariusza. Dokument powinien jasno opisywać zasady współpracy, ponieważ późniejsze spory często wynikają z nieprecyzyjnych postanowień.

W umowie warto uregulować w szczególności:

• Dane wszystkich wspólników.
• Wspólny cel gospodarczy i zakres planowanej działalności.
• Rodzaj oraz wartość wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników.
• Zasady prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji.
• Podział zysków oraz udział wspólników w stratach.
• Zasady zmiany umowy, wystąpienia wspólnika i rozwiązania spółki.

Po podpisaniu umowy wspólnicy będący osobami fizycznymi muszą mieć wpisy w CEIDG. Następne formalności dotyczą już identyfikacji samej spółki:

1. Wspólnicy składają wnioski o wpis do CEIDG, jeśli nie prowadzili wcześniej działalności.
2. Spółka otrzymuje numer REGON po zgłoszeniu do GUS.
3. Do urzędu skarbowego składa się formularz NIP-2 w celu uzyskania NIP spółki.
4. Wspólnicy aktualizują swoje wpisy w CEIDG o dane spółki, w tym NIP i REGON.

Zawarcie umowy może wiązać się także z podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z przekazanymi materiałami deklarację PCC-3 lub PCC-3A i należność należy rozliczyć w ciągu 14 dni od zawarcia umowy. Wskazywana stawka wynosi 0,5% wartości wkładów. Przed złożeniem deklaracji warto sprawdzić aktualne zasady i właściwość urzędu skarbowego.

Spółka cywilna a spółka z o.o.

Obie formy pozwalają prowadzić działalność wspólnie, ale różnią się przede wszystkim zakresem odpowiedzialności i stopniem formalizacji.

W spółce cywilnej podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy, a nie sama spółka. Każdy z nich rozlicza przypadającą na niego część dochodu. Spółka może natomiast występować jako podatnik VAT, jeśli spełnia warunki przewidziane w przepisach.

Dla kogo spółka cywilna może być dobrym rozwiązaniem?

Ta forma sprawdza się przede wszystkim przy niewielkiej działalności prowadzonej przez osoby, które dobrze znają zasady współpracy i chcą ograniczyć koszty formalne. Jej zaletami są prostota zawarcia umowy, brak kapitału zakładowego oraz mniej rozbudowana organizacja.

Największe ryzyko wynika z odpowiedzialności solidarnej. Wspólnik może odpowiadać za całe zobowiązanie, nawet jeśli dług powstał w związku z działaniem innego wspólnika. Dlatego przed podpisaniem umowy trzeba ocenić skalę działalności, możliwe ryzyko finansowe i wzajemne zaufanie. Przy większych zobowiązaniach albo planowanym rozwoju spółka z o.o. może zapewniać szerszą ochronę majątku prywatnego, choć wiąże się z większymi kosztami i formalnościami.