Jak założyć spółkę z o.o.? Poradnik krok po kroku

Spółkę z o.o. w Polsce założysz na dwa sposoby: przez system S24, korzystając ze wzorca umowy, albo tradycyjnie, u notariusza. S24 jest tańszy i zwykle szybszy, natomiast akt notarialny pozwala dopasować umowę do bardziej złożonej działalności i wnieść aport.

S24 czy notariusz – co wybrać?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma osobowość prawną i odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem. Wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za długi spółki swoim majątkiem osobistym, choć ograniczona odpowiedzialność nie zwalnia zarządu z odpowiedzialności w sytuacjach przewidzianych przez przepisy.

Wybór trybu rejestracji zależy przede wszystkim od tego, czy potrzebujesz niestandardowych postanowień umowy. System S24 wykorzystuje gotowy wzorzec. Umowa zawarta u notariusza daje większą swobodę, ale wiąże się z dodatkowymi kosztami.

Wniosek po zawarciu umowy notarialnej składa się przez Portal Rejestrów Sądowych. Umowę zawartą na wzorcu rejestruje się w S24. Niezależnie od wybranego trybu wpis do KRS jest konieczny, aby spółka mogła działać jako pełnoprawna osoba prawna.

Co przygotować przed rejestracją?

Przed rozpoczęciem rejestracji ustal podstawowe dane spółki, strukturę wspólników i sposób reprezentacji. Przygotuj też dokumenty w formie umożliwiającej ich elektroniczne podpisanie. Lista przygotowawcza obejmuje:

• Nazwę spółki – firma powinna zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, „sp. z o.o.” albo „spółka z o.o.”.
• Kody PKD – określające planowany przedmiot działalności.
• Siedzibę i adres spółki – siedziba oznacza miejscowość, a adres wskazuje konkretną lokalizację. Powinieneś mieć prawo do korzystania z wybranego adresu, choć sąd co do zasady nie wymaga dołączenia umowy najmu.
• Kapitał zakładowy – minimum 5000 zł. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
• Dane wspólników i członków zarządu – między innymi imiona, nazwiska, numery PESEL, adresy oraz sposób reprezentowania spółki.
• Podpis elektroniczny – Profil Zaufany, podpis kwalifikowany albo podpis osobisty z e-dowodu.

Umowa spółki powinna określać firmę i siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną udziałów oraz sposób ich objęcia przez wspólników. Wskazuje się w niej także, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, a jeśli spółka ma działać przez oznaczony czas – również okres jej trwania.

Jak przebiega rejestracja spółki z o.o. krok po kroku?

1. Zawrzyj umowę spółki – w S24 wybierz wzorzec i uzupełnij formularz, a przy tradycyjnej ścieżce podpisz akt notarialny. Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji.
2. Ustal organy i sposób reprezentacji – powołaj zarząd oraz określ, czy każdy członek zarządu działa samodzielnie, czy wymagane jest współdziałanie kilku osób. Jeżeli powołanie zarządu nie wynika z aktu notarialnego, przygotuj dokument potwierdzający jego skład.
3. Przygotuj załączniki – potrzebne są między innymi lista wspólników, oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów, adresy do doręczeń członków zarządu oraz lista osób uprawnionych do powołania zarządu.
4. Załóż konto w odpowiednim systemie – S24 służy do rejestracji na wzorcu umowy, a Portal Rejestrów Sądowych do wniosków dotyczących umów zawartych u notariusza.
5. Podpisz dokumenty elektronicznie – dokumenty i wniosek muszą podpisać osoby uprawnione. Wniosek może przygotować inna osoba, ale podpisują go wszyscy członkowie zarządu albo pełnomocnik procesowy, którym jest adwokat lub radca prawny.
6. Złóż wniosek do KRS – wniosek składa się wyłącznie elektronicznie. W S24 system automatycznie dołącza niektóre dokumenty, a pozostałe załączniki trzeba dodać osobno. W PRS należy wskazać między innymi identyfikator aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.
7. Opłać wniosek – płatność wykonuje się w systemie e-Płatności. Brak opłaty albo brak wymaganych załączników może spowodować zwrot wniosku.
8. Wnieś kapitał zakładowy – wspólnicy muszą pokryć kapitał w całości. W S24 stosuje się wkłady pieniężne. Przy umowie notarialnej dopuszczalny jest także aport, którego przedmiot i wartość trzeba prawidłowo opisać w umowie.
9. Odbierz wpis do KRS – dopiero wpis nadaje spółce osobowość prawną. NIP i REGON są nadawane automatycznie w związku z wpisem, dlatego nie składa się odrębnych wniosków o ich przyznanie.

W S24 nie zmienisz dowolnie wzorca umowy. Jeżeli potrzebujesz szczególnych zasad reprezentacji, uprzywilejowania udziałów, świadczeń niepieniężnych albo aportu, wybierz umowę w formie aktu notarialnego i rejestrację przez PRS.

Jakie dokumenty dołączyć do wniosku?

Zakres załączników zależy od sytuacji spółki, ale najczęściej trzeba przygotować:

• umowę spółki albo dane aktu notarialnego z repozytorium,
• listę wspólników z liczbą i wartością nominalną ich udziałów,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów w całości,
• adresy do doręczeń członków zarządu oraz osób uprawnionych do powołania zarządu,
• zgody członków organów na powołanie, jeżeli nie wynikają z aktu notarialnego,
• pełnomocnictwo i potwierdzenie opłaty, jeśli wniosek składa pełnomocnik.

Każdy dokument elektroniczny powinien zostać podpisany Profilem Zaufanym, podpisem kwalifikowanym albo podpisem osobistym. W PRS można wyjątkowo dołączyć skan dokumentu papierowego, ale sąd może zażądać oryginału lub notarialnie poświadczonego odpisu w terminie 3 dni. W S24 dokumentów papierowych nie przesyła się jako zwykłych załączników.

Formalności po wpisie do KRS

Sam wpis do KRS nie kończy procedury. Po rejestracji spółka musi przekazać dane uzupełniające, zgłosić beneficjentów rzeczywistych i rozliczyć podatek od czynności cywilnoprawnych. Najważniejsze obowiązki to:

• PCC-3 – deklarację składa spółka i opłaca podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy. Stawka wynosi 0,5% podstawy opodatkowania, którą pomniejsza się o koszty wskazane w przepisach.
• NIP-8 – formularz z danymi uzupełniającymi, takimi jak rachunki bankowe, miejsca prowadzenia działalności czy adres przechowywania dokumentacji, składa się w terminie 21 dni od wpisu do KRS. Jeżeli spółka jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne, termin wynosi 7 dni od rozpoczęcia działalności w tym zakresie.
• CRBR – dane beneficjentów rzeczywistych zgłasza się do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 7 dni od wpisu do KRS. Zgłoszenie wymaga podpisu elektronicznego osoby uprawnionej do reprezentowania spółki.
• VAT-R – formularz składa się wtedy, gdy spółka chce lub musi zarejestrować się jako podatnik VAT. W przypadku obowiązku rejestracji należy zrobić to przed pierwszą czynnością podlegającą opodatkowaniu.
• Rachunek bankowy i księgowość – po uzyskaniu danych rejestrowych można otworzyć rachunek spółki. Spółka z o.o. prowadzi księgi rachunkowe, dlatego trzeba zapewnić obsługę pełnej księgowości.

Przed złożeniem NIP-8 dobrze otworzyć rachunek bankowy i ustalić pozostałe dane, które mają trafić do urzędu skarbowego. Dzięki temu ograniczysz ryzyko składania kolejnych aktualizacji.

Na jakie błędy uważać?

Najczęstsze problemy wynikają nie z samego formularza, lecz z niespójności dokumentów. Sprawdź przed wysłaniem wniosku:

• czy umowa, lista wspólników i wniosek zawierają te same dane,
• czy wszyscy wymagani wspólnicy i członkowie zarządu złożyli podpisy,
• czy adres spółki jest prawidłowy i spółka ma prawo z niego korzystać,
• czy wybrany tryb pozwala na planowane wkłady i zapisy umowy,
• czy opłaty oraz formularze PCC-3, NIP-8 i CRBR zostaną złożone w terminie.

Spółkę można założyć samodzielnie jako spółkę jednoosobową. Nie może jej jednak zawiązać wyłącznie inna jednoosobowa spółka z o.o. Przy nietypowej strukturze właścicielskiej, aportach, szczególnych zasadach dziedziczenia udziałów lub rozbudowanej umowie pomoc notariusza albo prawnika ogranicza ryzyko późniejszych zmian i sporów.

Najprostszy wybór wygląda tak: S24 sprawdzi się przy standardowej umowie, pieniężnych wkładach i potrzebie szybkiej rejestracji. Notariusz będzie właściwszy, gdy spółka ma działać według indywidualnych zasad albo wspólnicy wnoszą aport. Przed złożeniem dokumentów sprawdź aktualne formularze, opłaty i terminy w systemach Ministerstwa Sprawiedliwości oraz na stronie gov.pl, ponieważ procedury mogą się zmieniać.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej ani podatkowej. W przypadku niestandardowej umowy, aportu lub złożonej struktury wspólników skonsultuj dokumenty z notariuszem albo profesjonalnym pełnomocnikiem.